公元337年的東晉時期，門第風(fēng)氣極盛，三品官家祝氏為了鞏固朝中地位攀附權(quán)貴，將獨(dú)生女兒祝英臺(楊采妮)許配馬氏太守，因?yàn)閾?dān)心無心向?qū)W的女兒失禮于人，遂叫她女扮男裝來到書院好好進(jìn)補(bǔ)，因書院均是男兒，祝氏夫人(吳家麗)拜托院長夫人對愛女特別關(guān)照。