天山派李秋水(林青霞 飾)愛上掌門師兄逍遙子，卻不知逍遙子所愛的其實是李秋水的孿生妹妹李滄海(林青霞 飾)。而天山童姥巫行云(鞏俐 飾)對李滄海亦有超越性別之愛。逍遙子被同門叛徒丁春秋(徐少強 飾)下毒中傷，被迫歸隱到飄渺峰，設下“玲瓏棋局”等來本性善良、佛性極深的有緣人虛竹 (林文龍 飾)，將百年功力悉數(shù)相傳，以期代他清理門戶。 為奪少林寶物，丁春秋率阿紫(張敏 飾)、誘動連手的李秋水等人欲血洗少林，得到了逍遙子畢生功力的虛竹在巫行云的幫助下臨危受命，與丁春秋展開了回合大戰(zhàn)。