朱老師(吳耀漢 飾)曾在圣育強(qiáng)中學(xué)執(zhí)教五十年，因他作風(fēng)開(kāi)明，鼓勵(lì)學(xué)生接觸兩性知識(shí)，在不同年代的學(xué)生中間都頗受愛(ài)戴。在朱老師八十壽辰之際，他的幾個(gè)學(xué)生出面為其聯(lián)合慶祝。其中有在外強(qiáng)硬家中溫順的委員吳郁仁(曾志偉 飾)、獲獎(jiǎng)無(wú)數(shù)的影帝張秋云(詹瑞文 飾)、知名婦科醫(yī)生傅武琛(王晶 飾)、頻頻被人拆穿的“玄學(xué)大師”司徒奇峯(杜汶澤 飾)以及舞蹈教師林查理(狄易達(dá) 飾)。五人將朱老師帶到江門(mén)祝壽，偶遇五名正在酒店拍照的嫩模(周秀娜、楊梓瑤、徐自賢、朱裕琳、江怡 飾)，六人隨即春心大動(dòng)，不料朱老師因興奮過(guò)度身亡，臨終前囑咐五人代己尋歡。五個(gè)學(xué)生領(lǐng)命，開(kāi)始背著各自老婆，與五名嫩模發(fā)展婚外激情……