八國聯(lián)軍入京，朝廷出奔，舉國局勢一度混亂。黃飛鴻(趙文卓 飾)與父親黃麒英(劉詢 飾)、十四姨(王靜瑩 飾)、徒弟梁寬(莫少聰 飾)、鬼腳七(熊欣欣 飾)一行人南下番禹，欲與十三姨(關(guān)之琳 飾)、豬肉榮(鄭則仕 飾)、牙擦蘇(郭晉安 飾)匯合。師徒于路同擔心海盜奪糧的南粵米倉發(fā)生誤會，兩幫人不打不相識，黃飛鴻助其將盜米賊扭送衙門，驚覺盜米竟是差役領(lǐng)班謝四(張鐵林 飾)指使。原來南海海盜趁局勢混亂，活動頻繁，使番禹一地早無官員統(tǒng)制，差役不得已靠偷盜維持口糧。黃飛鴻有感謝四等人忠義，遂放棄赴港計劃，與當?shù)睾１I單眼英、張玉麟、張保仔等人展開連場搏殺…… 本片是徐克執(zhí)導黃飛鴻系列的第五部。