乾隆年間，國泰民安，然此時反清勢力也甚為活躍。反清幫會紅花會第四把交椅文泰來(鄧偉豪 飾)和妻子駱冰(陳琪琪 飾)被朝廷鷹爪困在三道溝，經(jīng)武當派名宿陸菲青(王戎 飾)的引薦前往名震西北的老英雄周仲英(谷峰 飾)的鐵膽莊避難。與此同時，陸菲青的師弟、效力朝廷的張召重(羅烈 飾)尾隨而至，以重兵要挾鐵膽莊交出文泰來。雖然文藏身暗道，卻被張誘騙周仲英年幼的兒子指出文等人的藏身所在。駱冰和余雨同(顧冠忠 飾)僥幸逃出，路遇紅花會總舵主陳家洛(狄龍 飾)，眾人一同返回鐵膽莊。與此同時，外出歸來的周仲英得知莊內(nèi)的變故，憤而打死自己的兒子。經(jīng)過一番拚斗，鐵膽莊與紅花會消除誤會，冰釋前嫌，周亦帶著女兒隨紅花會同行營救文泰來…… 本片根據(jù)武俠小說作家金庸的同名原著改編。