六十年代的香港警界貪污成風(fēng)，導(dǎo)致黑獄重重，[正報]記者程安(梁朝偉 飾)撰文揭露警界黑幕，被探長張耀祖(吳毅將 飾)視為眼中釘。張耀祖陷害程安藏毒，使其入獄，更將程的女友小慈(張文慈 飾)玷污。程安在獄中作為幫派人士之外的“羊”，雖有羊頭飛機木(吳孟達 飾)看顧，也受盡大佬們侮辱。程安憑借正氣與知識為犯人聲張權(quán)利，逐漸獲得大佬們尊重，獄中生活有所好轉(zhuǎn)。不久看守“無人性”(林國斌 飾)將犯人“三只腳”(徐錦江 飾)害死，程安借報界朋友使三只腳冤仇得雪。小慈依靠另一探長勢力將張耀祖下獄，淪為犯人的張耀祖計劃在獄中報復(fù)程安，兩人的對決在所難免……